合作协议生成器
为B2B关系生成全面的合作协议、合资框架和战略联盟文件。
本技能功能
当用户需要一份合作协议、合资合同或战略联盟框架时，生成一份完整的文件，涵盖：
- 合作结构 — 实体类型、所有权分配、资本出资
- 角色与职责 — 决策权限矩阵、管理职责、投票权
- 财务条款 — 利润/亏损分配、分配时间表、资本催缴、收益分配顺序
- 知识产权与保密 — 保密协议条款、知识产权所有权、竞业禁止/禁止招揽
- 治理机制 — 会议频率、争议解决、僵局处理机制
- 退出条款 — 收购触发条件、估值方法、拖售权/随售权、解散
使用方法
用户说：“为[具体场景]起草一份合作协议”
步骤 1：收集背景信息
询问（或推断）：
- 合作伙伴名称及实体类型
- 商业目的/范围
- 所有权分配比例
- 资本出资额
- 合作期限（固定期限或永久）
- 管辖法律（默认：特拉华州 / 英格兰与威尔士）
步骤 2：生成协议
生成包含上述所有6个部分的完整框架。包括：
- 具体的条款语言（不仅仅是标题）
- 常见的保护性条款（优先购买权、反稀释、关键人物条款）
- 税务考量（穿透税制 vs 实体层面纳税）
- 示例附表（资本账户、收益分配顺序表）
步骤 3：风险审查
标记通常会引起争议的条款：
- 投票权与所有权分配比例不一致
- 模糊的知识产权转让语言
- 缺少僵局解决机制
- 没有退出机制
涵盖的合作类型
| 类型 | 适用场景 | 关键条款 |
|---|---|---|
| 普通合伙 | 小型企业、专业服务 | 无限责任、平等管理权 |
| 有限合伙 | 投资工具、房地产 | 普通合伙人/有限合伙人结构、附带权益 |
| 有限责任公司运营协议 | 大多数B2B合作 | 灵活结构、有限责任保护 |
| 合资企业 | 特定项目协作 | 范围限制、期限、清算 |
| 战略联盟 | 非股权合作 | 服务水平、排他性、终止 |
| 收入分成 | 渠道/推荐合作 | 归属认定、付款条款、最低要求 |
退出估值方法
- 账面价值 — 简单但低估无形资产
- 公允价值 — 由评估师确定，最常见
- 基于公式 — 收入或EBITDA倍数（在协议中明确）
- 约定价值 — 合伙人每年设定，避免争议
- 现金流折现 — 最准确，计算成本最高
需标记的常见错误
- 完全没有书面协议（口头合作 = 诉讼）
- 50/50分配但没有僵局解决机制
- 缺少竞业禁止条款，导致合伙人可以复制业务
- 没有资本催缴条款（合伙人无法为增长提供资金）
- 模糊的“合理努力”语言，没有关键绩效指标
- 缺少保险要求（董事及高管责任险、职业责任险、关键人物险）
资源链接
- 完整B2B上下文包，包含合作、法律和合规框架：https://afrexai-cto.github.io/context-packs/
- AI收入计算器 — 量化合作应产生的收益：https://afrexai-cto.github.io/ai-revenue-calculator/
- 智能体设置向导 — 部署用于合同管理的AI智能体：https://afrexai-cto.github.io/agent-setup/